2016年3月31日下午,由中國證券投資基金業協會(下稱基金業協會)主辦,對沖基金人才協會和杭州玉皇山南基金小鎮承辦的私募基金管理人登記備案培訓會(杭州站)在玉皇山南基金小鎮舉行。培訓講堂吸引了近400余家私募機構、券商、律師事務所負責人參加。會上,基金業協會私募基金部有關負責人就《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》作了詳細解答,并回答了幾十位參會人員的現場提問。
感謝山南基金小鎮工作人員的整理,以下為本次培訓講堂的內容摘要(僅供參考,具體以基金業協會公告為準):
一、私募基金現狀:已登記基金管理人25979家,有管理規模的共8414家,占32.4%。
二、公告發布的背景是針對私募基金行業的魚龍混雜,決定引進第三方,讓律師一起參與私募基金的規范化。
三、公告的核心內容主要是四個內容:取消基金管理人登記證明,加強信息報送,法律意見書,高管人員資質要求。
四、基金業協會重申,被撤銷登記的私募基金管理人若因真實業務需要,可按照要求重新申請私募基金管理人登記。
五、中國基金業協會暫不辦理新登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產品的備案申請,以及已登記且尚未備案私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產品的備案申請。
六、2016年2月5日起,連續2次未及時申報信息,將被列入異常機構公示。請私募機構重視信息披露。
七、年度財務報告只需要合法設立的會計師事務所審計,沒有限制必須具備證券從業資格的會計師事務所。
八、關于法律意見書,五種情況下必須提交。1、2月5日后,新申請登記的;2、已申請登記,未辦理完畢的;3、已登記的,申請產品備案的;4、重大事項變更;5、協會認為需要提交法律意見書的。
九、重大事項變更的法律意見書,是專項法律意見書,所謂專項,僅針對變更事項發表法律意見即可,但律師必須對變更的理由作出合理說明。
十、法律意見書在發表意見的時候,要有充分的論證,不要簡單的下結論。
十一、法律意見書必須對14項內容,逐項發表意見。(14項內容包括:1、是否依法在中國境內設立并有效存續;2、工商登記文件所記載的經營范圍情況;3、專業化經營情況;4、申請機構股東的股權結構情況;5、實際控制人情況;6、子公司、分公司及其他管理機構情況;7、從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件情況;8、風險管理和內部控制制度情況;9、與其他機構簽署基金外包服務情況;10、高管人員情況;11、機構誠信情況;12、機構最近三年涉訴或仲裁情況;13、登記申請材料是否真實、準確、完整;14、其他需要說明的事項)
十二、股東結構的穿透,不限于3層。必須穿透到終極出資人,境外股東必須穿透到受監管的金融機構。
十三、是否存在實際控制人,協會不作要求,但是必須如實描述。
十四、協會對注冊資本沒作要求,但是必須要能保證正常的經營活動。房租、人員工資等等,要有相應的合理說明。
十五、注冊地和實際經營地址不一致,只要有合理解釋,是可以的。
十六、一個實際控制人,控制了多家私募管理人,是可以的,但是必須要有必要的防火墻設置。
十七、法律意見書應當做如下承諾:本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或者重大事項變更必備的法定文件,隨其他在私募基金登記備案系統填報的信息一同上報,并愿意承擔相應的法律責任。
十八、中國任何一家合法設立的律師事務所均可以出具《法律意見書》,基金業協會鼓勵基金管理人選擇符合一定條件的律師事務所出具法律意見書。
十九、私募基金管理人的高管人員包括:法定代表人\執行事務合伙人(委派代表)、總經理、副總經理、合規\風控負責人等)。從事私募證券基金業務的機構:其高管人員均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的機構:至少2名高管人員應當取得基金從業資格,其法定代表人\執行事務合伙人(委派代表)、合規\風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從事投資業務。
二十、《公告》發布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業資格的,應當按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《關于基金從業資格考試有關事項的通知》(中基協字[2015]112號)的要求,每年度完成15學時的面授或者遠程學習形式的后續培訓,并按要求接受中國基金業協會的從業資格管理。請相關高管人員持續關注中國基金業協會網站發布的基金從業人員培訓的計劃和相關安排。
二十一、公告發布后,基金業協會從未停止過登記和備案。
二十二、基金管理人除了跟投之外,不建議自營。
二十三、風控負責人可以參加投決會,但不能直接從事具體投資業務。
二十四、不建議高管進行兼職。
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